Hỏi (Ông Trần Quốc Hồng): Vào đầu năm 2002, công ty của chúng tôi, chuyên về việc đóng tàu đánh cá, đang điều hành thương nghiệp tại Việt Nam ký kết hợp đồng với một công ty ngoại quốc cũng do người Việt điều hành tại Việt Nam để đóng và bán cho công ty của chúng tôi các loại máy để lắp ráp vào các chiếc thuyền đánh cá.
Công việc được tiến hành êm đẹp mãi cho đến đầu năm 2004 khi những chiếc máy mà họ cung cấp cho chúng tôi hơi khác với các chi tiết kỷ thuật mà khách hàng của chúng tôi đòi hỏi, làm cho công việc bị trì hoãn, và vì thế họ không thể hoàn tất công trình theo sự quy định của hợp đồng.
Vào tháng 3 năm 2004 chúng tôi có viết thư để báo cho họ biết về các sai phạm kỷ thuật và sự vi phạm hợp đồng này. Sau đó chúng tôi có nhận được thư trả lời cho biết là công việc sẽ được xúc tiến để hợp đồng được hoàn tất theo thời gian quy định.
Tuy nhiên vào ngày 21 tháng 6 năm 2004 chúng tôi có nhận được thư báo cho biết là họ không thể nào hoàn tất công trình theo đúng các chi tiết kỷ thuật như đã đồng ý theo sự quy định của hợp đồng được. Họ có gọi điện thoại và cho biết rằng họ sẽ bồi thường thiệt hại vì đã không làm đúng theo sự quy định này.
Gần đây chúng tôi có nhận được thư báo cho biết đây chỉ là một contract for the supply of services theo sự quy định của luật mậu dịch, và cho biết là sau khi thảo luận với LS của họ, họ sẽ cho biết là số tiền được bồi hoàn là bao nhiêu.
Từ lúc nhận được thư cho biết là họ sẽ đề nghị bồi thường cho đến nay đã gần 6 tuần lễ mà chúng tôi chẳng nhận được đề nghị nào của họ cả.
Xin LS cho biết là trong trường hợp vừa nêu đây có phải là loại hợp đồng cung cấp dịch vụ như họ đã nêu lên trong thư đề nghị bồi thường hay không"
Hãng đóng tàu bèn ký kết hợp đồng với Công Ty MB để đặt chế tạo các “chân vịt của tàu, [trục quây cách quạt]” (propeller) được đặc chế bằng loại đồng đặc biệt.
Để có thể chế tạo các chân vịt này Công Ty MB phải theo đúng các chi tiết kỹ thuật được quy định liên hệ đế đường kính của chân vịt, độ dốc của chân vịt, với quạt 4 cánh.
Các chân vịt này phải thỏa mãn được những yêu cầu của khách hàng là Công Ty UM.
Hai chân vịt đã được chế tạo theo đúng các chi tiết kỹ thuật trong bản vẻ, và đã được lắp ráp vào hai chiếc tàu.
Trong lúc chạy thử, chân vịt được lắp vào chiếc tàu số 972 tạo ra quá nhiều tiếng ồn đến nổi chiếc tàu không còn được xếp vào loại A1, vì thế Công Ty UM đã không chấp nhận chân vịt đó.
Công Ty MB bèn đem chân vịt chế tạo cho chiếc tàu số 973 gắn thử vào chiếc tàu 972 thì chiếc chân vịt này chạy rất êm.
Công Ty MB bèn chế tạo lại chiếc chân vịt khác cho chiếc tàu 972. Mặc dầu chiếc chân vịt vừa được chế tạo này đã làm đúng theo các chi tiết kỹ thuật đòi hỏi trong bản vẻ và không bị bất cứ khuyết điểm nào, tuy thế chiếc chân vịt đó vẫn tạo ra tiếng ồn lớn như chiếc chân vịt cũ. Vì thế, Công Ty UM không chịu chấp nhận chân vịt đó.
Công Ty MB bèn chế lại một chiếc chân vịt khác và lần này chiếc chân vịt mới đã không còn tạo ra tiếng ồn lớn như trước và đã được công ty UM chấp nhận.
Tuy thế, hãng đóng tàu đã khiếu kiện công ty MB và đòi bồi thường tiền thiệt hại về sự trễ nãi gây ra do lỗi của công ty MB.
Vấn đề được đặt ra trước tòa là liệu hợp đồng chế tạo các chiếc chân vịt cho 2 chiếc tàu là “hợp đồng bán hàng hóa” (a contract for the sale of goods) hay là “hợp đồng cung cấp dịch vụ” (a contract for the supply of services).
“Tòa Kháng Án Tối Cao” (The House of Lords) đã đưa ra phán quyết rằng đó là “hợp đồng bán hàng hóa” mặc dầu hàng hóa không hiện hữu vào lúc ký kết hợp đồng.
Tiêu chuẩn được xử dụng bởi Lord Wright trong việc đưa ra phán quyết vừa nêu là “sự tùy tiện” (discretion) của Công Ty MB trong việc hành xử kỹ năng và sự phán xét của công ty để chế tạo toàn bộ các thiết bị [chân vịt] đó. Quyền sở hữu về các chiếc chân vịt đó vẫn thuộc về Công Ty MB cho đến lúc chúng hoàn tất và chỉ được chuyển giao cho nguyên đơn khi chúng đã hoàn tất mà không thể chuyển giao vào bất cứ lúc nào trước đó.
Cuối cùng tòa đã đưa ra phán quyết rằng (1) Công Ty MB bồi hoàn tiền thiệt hại cho nguyên đơn với lý do là Công Ty MB đã không hoàn tất đúng theo sự quy định của hợp đồng là phải thỏa mãn các đòi hỏi của Công Ty UM và phải theo theo đúng hạn kỳ, và (2) rằng đây là một hợp đồng bán hàng hóa tương lai và đây cũng là sự ngoại lệ đối với Điều 14 của “Đạo Luật về Việc Bán Hàng Hóa”vì nguyên đơn đã cho “bị đơn” biết rõ rằng mục đích về việc chế tạo các chân vịt, những tiêu chuẩn cần phải đạt được, đồng thời “nguyên đơn” đã tin tưởng vào kỹ năng và sự phán xét của bị đơn trong việc chế tạo các chân vịt đó.
Dựa vào luật mậu dịch quốc tế liên hệ đến hợp đồng bán hàng cũng như phán quyết vừa trưng dẫn, ông có thể thấy được rằng việc ông sẽ được bồi thường theo dạng thức nào điều đó còn tùy thuộc vào các điều khoản mà ông đã ký kết trong hợp đồng để quyết định xem đây là một “hợp đồng bán hàng hóa hiện hữu” vào lúc hợp đồng được ký kết, hay đây là “một hợp đồng bán hàng hóa tương lai.”
Thực ra điều này không những chỉ tùy thuộc vào các điều khoản được ký kết trong hợp đồng mà chúng còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố thực tế khác.
Nếu ông còn thắc mắc, xin gọi điện thoại cho chúng tôi để được giải đáp rõ hơn.
Công việc được tiến hành êm đẹp mãi cho đến đầu năm 2004 khi những chiếc máy mà họ cung cấp cho chúng tôi hơi khác với các chi tiết kỷ thuật mà khách hàng của chúng tôi đòi hỏi, làm cho công việc bị trì hoãn, và vì thế họ không thể hoàn tất công trình theo sự quy định của hợp đồng.
Vào tháng 3 năm 2004 chúng tôi có viết thư để báo cho họ biết về các sai phạm kỷ thuật và sự vi phạm hợp đồng này. Sau đó chúng tôi có nhận được thư trả lời cho biết là công việc sẽ được xúc tiến để hợp đồng được hoàn tất theo thời gian quy định.
Tuy nhiên vào ngày 21 tháng 6 năm 2004 chúng tôi có nhận được thư báo cho biết là họ không thể nào hoàn tất công trình theo đúng các chi tiết kỷ thuật như đã đồng ý theo sự quy định của hợp đồng được. Họ có gọi điện thoại và cho biết rằng họ sẽ bồi thường thiệt hại vì đã không làm đúng theo sự quy định này.
Gần đây chúng tôi có nhận được thư báo cho biết đây chỉ là một contract for the supply of services theo sự quy định của luật mậu dịch, và cho biết là sau khi thảo luận với LS của họ, họ sẽ cho biết là số tiền được bồi hoàn là bao nhiêu.
Từ lúc nhận được thư cho biết là họ sẽ đề nghị bồi thường cho đến nay đã gần 6 tuần lễ mà chúng tôi chẳng nhận được đề nghị nào của họ cả.
Xin LS cho biết là trong trường hợp vừa nêu đây có phải là loại hợp đồng cung cấp dịch vụ như họ đã nêu lên trong thư đề nghị bồi thường hay không"
*
Trả lời: Trong “luật mậu dịch quốc tế” (international trade law), hợp đồng về việc bán hàng hóa cần phải được phân biệt với các loại hợp đồng tương tự khác, vì hợp đồng bán hàng quốc tế quan tâm đến 2 loại giao dịch.
Loại giao dịch thứ nhất liên hệ đến các hàng hóa hiện hữu được bán dựa theo các hợp đồng mua bán hàng hóa.
Loại giao dịch thứ hai liên hệ đến các hợp đồng mua bán hàng hóa mà người bán ký kết hợp đồng để sản xuất một hoặc những mặt hàng nào đó sau khi hợp đồng đã được ký kết. Sự giao dịch này cấu thành “việc bán hàng hóa tương lai” (the sale of future goods).
“Đạo Luật về việc Bán Hàng Hóa” (The Sale of Goods Act) đã quy định việc bán hàng hóa hiện hữu và việc bán hàng hóa tương lai như sau:
“Hàng hóa mà hàng hóa đó cấu thành đối tượng của hợp đồng có thể là hàng hóa hiện hữu, do người bán làm chủ hoặc thủ đắc, hoặc là loại hàng hóa do đương sự chế tạo hoặc tậu mãi sau khi ký kết hợp đồng bán hàng, trong Đạo Luật này được gọi là hàng hóa tương lai.” (The goods which form the subject of a contract of the sale may be either existing goods, owned or possessed by the seller, or goods to be manufactured or acquired by him after the making of the contract of sale, in this Act called future goods). [Sale of Goods Act 1893 và 1979 UK, Ontario và HongKong]
Trong vụ Cammel Laird & Co Ltd kiện The Manganese Bronze and Brass Co Ltd [1934] AC 402. Trong vụ đó, bị đơn đồng ý đóng và bán 2 chiếc tàu theo bản miêu tả chi tiết kỹ thuật đã được đồng ý bởi Công Ty UM là máy chạy dầu với lực đẩy về phía trước. Mỗi chiếc tàu đều được xếp hạng A1, với cơ phận được phân biệt và đánh số 972 và 973 trong hãng đóng tàu.
Hãng đóng tàu bèn ký kết hợp đồng với Công Ty MB để đặt chế tạo các “chân vịt của tàu, [trục quây cách quạt]” (propeller) được đặc chế bằng loại đồng đặc biệt.
Để có thể chế tạo các chân vịt này Công Ty MB phải theo đúng các chi tiết kỹ thuật được quy định liên hệ đế đường kính của chân vịt, độ dốc của chân vịt, với quạt 4 cánh.
Các chân vịt này phải thỏa mãn được những yêu cầu của khách hàng là Công Ty UM.
Hai chân vịt đã được chế tạo theo đúng các chi tiết kỹ thuật trong bản vẻ, và đã được lắp ráp vào hai chiếc tàu.
Trong lúc chạy thử, chân vịt được lắp vào chiếc tàu số 972 tạo ra quá nhiều tiếng ồn đến nổi chiếc tàu không còn được xếp vào loại A1, vì thế Công Ty UM đã không chấp nhận chân vịt đó.
Công Ty MB bèn đem chân vịt chế tạo cho chiếc tàu số 973 gắn thử vào chiếc tàu 972 thì chiếc chân vịt này chạy rất êm.
Công Ty MB bèn chế tạo lại chiếc chân vịt khác cho chiếc tàu 972. Mặc dầu chiếc chân vịt vừa được chế tạo này đã làm đúng theo các chi tiết kỹ thuật đòi hỏi trong bản vẻ và không bị bất cứ khuyết điểm nào, tuy thế chiếc chân vịt đó vẫn tạo ra tiếng ồn lớn như chiếc chân vịt cũ. Vì thế, Công Ty UM không chịu chấp nhận chân vịt đó.
Công Ty MB bèn chế lại một chiếc chân vịt khác và lần này chiếc chân vịt mới đã không còn tạo ra tiếng ồn lớn như trước và đã được công ty UM chấp nhận.
Tuy thế, hãng đóng tàu đã khiếu kiện công ty MB và đòi bồi thường tiền thiệt hại về sự trễ nãi gây ra do lỗi của công ty MB.
Vấn đề được đặt ra trước tòa là liệu hợp đồng chế tạo các chiếc chân vịt cho 2 chiếc tàu là “hợp đồng bán hàng hóa” (a contract for the sale of goods) hay là “hợp đồng cung cấp dịch vụ” (a contract for the supply of services).
“Tòa Kháng Án Tối Cao” (The House of Lords) đã đưa ra phán quyết rằng đó là “hợp đồng bán hàng hóa” mặc dầu hàng hóa không hiện hữu vào lúc ký kết hợp đồng.
Tiêu chuẩn được xử dụng bởi Lord Wright trong việc đưa ra phán quyết vừa nêu là “sự tùy tiện” (discretion) của Công Ty MB trong việc hành xử kỹ năng và sự phán xét của công ty để chế tạo toàn bộ các thiết bị [chân vịt] đó. Quyền sở hữu về các chiếc chân vịt đó vẫn thuộc về Công Ty MB cho đến lúc chúng hoàn tất và chỉ được chuyển giao cho nguyên đơn khi chúng đã hoàn tất mà không thể chuyển giao vào bất cứ lúc nào trước đó.
Cuối cùng tòa đã đưa ra phán quyết rằng (1) Công Ty MB bồi hoàn tiền thiệt hại cho nguyên đơn với lý do là Công Ty MB đã không hoàn tất đúng theo sự quy định của hợp đồng là phải thỏa mãn các đòi hỏi của Công Ty UM và phải theo theo đúng hạn kỳ, và (2) rằng đây là một hợp đồng bán hàng hóa tương lai và đây cũng là sự ngoại lệ đối với Điều 14 của “Đạo Luật về Việc Bán Hàng Hóa”vì nguyên đơn đã cho “bị đơn” biết rõ rằng mục đích về việc chế tạo các chân vịt, những tiêu chuẩn cần phải đạt được, đồng thời “nguyên đơn” đã tin tưởng vào kỹ năng và sự phán xét của bị đơn trong việc chế tạo các chân vịt đó.
Dựa vào luật mậu dịch quốc tế liên hệ đến hợp đồng bán hàng cũng như phán quyết vừa trưng dẫn, ông có thể thấy được rằng việc ông sẽ được bồi thường theo dạng thức nào điều đó còn tùy thuộc vào các điều khoản mà ông đã ký kết trong hợp đồng để quyết định xem đây là một “hợp đồng bán hàng hóa hiện hữu” vào lúc hợp đồng được ký kết, hay đây là “một hợp đồng bán hàng hóa tương lai.”
Thực ra điều này không những chỉ tùy thuộc vào các điều khoản được ký kết trong hợp đồng mà chúng còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố thực tế khác.
Nếu ông còn thắc mắc, xin gọi điện thoại cho chúng tôi để được giải đáp rõ hơn.
